La société Jeva-[R], fabricant de charentaises, est titulaire de plusieurs marques.
Le 14 décembre 2016, elle concède ses marques en licence à la société Lagarde et lui confie la distribution de ses produits. Les parties ont expressément entendu faire de ce contrat de distribution et de la licence d’exploitation des marques « un ensemble indivisible ».
En 2018, le tribunal de commerce arrête le plan de cession des actifs de Jeva-[R] lesquels passent, dans le dernier état, à la société L’Atelier charentaises en mai 2020.
Les sociétés Lagarde et Adl (actionnaire de Lagarde) assignent alors L’Atelier charentaises aux fins de la voir contrainte de respecter les termes des contrats de licence de marque et de distribution sélective de 2016.
La Cour d’appel de Bordeaux juge que ces contrats n’ont pas été transférés à la société L’Atelier Charentaises et qu’ils ne lui sont pas opposables. Sa responsabilité contractuelle ne peut donc être engagée et la demande en paiement de la société Lagarde est rejetée.
Un pourvoi est formé devant la Cour de cassation au motif, notamment, que la cession d’une marque, assimilable à une vente, opère nécessairement transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire et qui s’assimile à un bail. Le contrat de distribution, indivisible du contrat de licence de marque puisqu’il est conclu en considération de celui-ci, serait donc, également, nécessairement transmis au nouveau cessionnaire de la marque.
La Cour rejette ce pourvoi par un arrêt publié au Bulletin :
➡️ La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, la cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques.
➡️ Elle n’emporte pas davantage, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.
➡️ En l’espèce, les parties avaient expressément entendu faire des contrats de licence et de distribution un « ensemble indivisible » et ces contrats ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits dans le document d’information remis au cessionnaire final : la société L’Atelier charentaises n’avait donc pas consenti à leur reprise.
Œ𝐢𝐥 𝐝𝐞 𝐁𝐀 : Il en résulte que le cessionnaire d’un fonds de commerce, acquéreur des droits sur les marques, ne devient pas pour autant débiteur des obligations nées des contrats de licence et de distribution antérieurement conclus par le cédant, sauf à ce que l’acte de cession en stipule expressément le transfert.
